신세계-사모펀드, SSG.COM 1조원 풋옵션 분쟁

 

🚨 신세계건설·이마트의 실적 악화와 중국 이커머스 업체의 부상 등으로 위기설에 휘말렸던 신세계그룹에 또다시 비상이 걸렸습니다. 계열사 SSG닷컴에 투자한 사모펀드와 1조 원대 투자금을 놓고 분쟁이 벌어졌기 때문입니다.

 

🔍 사모펀드: 비공개로 소수의 투자자로부터 돈을 모아 주식, 채권, 기업, 부동산 등에 투자하는 펀드입니다. 높은 수익을 추구하는 만큼 투자 위험도 큽니다. 반대되는 개념으로 불특정 다수의 돈을 모으는 공모펀드가 있죠.

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신세계-사모펀드 분쟁

💥 신세계 vs 투자자

신세계그룹(신세계)과 SSG닷컴의 재무적 투자자(FI) 어피너티에쿼티파트너스(어피너티)·BRV캐피탈(BRV) 간에 공방이 이어집니다. 1조 원에 달하는 풋옵션 행사 여부를 놓고 양측의 입장이 갈리는데요. 업계에선 풋옵션 행사 가능 시점인 이달 1일엔 협상의 결과가 나올 것으로 예상했으나, 지금까지도 결론에 이르지 못했습니다.

🔍 재무적 투자자: 회사의 경영에는 참여하지 않고 금전적 수익만을 목적으로 하는 투자자를 의미합니다. 반대로 경영에 참여하기 위해 투자하는 이들은 전략적 투자자(Strategic Investors, SI)라고 부르죠.

 

🔍 풋옵션: 어떤 자산을 미리 정한 가격으로 미래의 특정 시점에 팔 수 있는 권리를 말합니다. 풋옵션의 대상이 될 수 있는 자산은 주식, 채권 등의 금융상품 및 원자재와 농축산물 등으로 다양하죠. 풋옵션의 반대 개념으로, 살 수 있는 권리는 콜옵션이라 합니다.

 

🤝 투자 당시엔

지난 2018년, 신세계는 이커머스 호황기를 맞아 SSG닷컴에 이들 사모펀드(PEF)로부터 대규모 투자를 유치했습니다. 5년 뒤인 2023년까지 총거래액(GMV) 5조 1,600억 원 이상을 달성하고, 주식시장 상장 조건을 갖춘다는 것이 조건이었는데요. 이를 지키지 못하면 지분을 되사주겠다고 약속했습니다. 이에 어피너티와 BRV가 SSG닷컴에 총 1조원을 투자해 각각 지분 15%를 보유했습니다.

🤷 IPO 추진한다며

2021년부터 SSG닷컴은 기업공개(IPO) 주관사를 선정하는 등 상장을 추진해 왔지만, 진척이 없자 투자자의 불만이 나오기 시작했습니다. 코로나19 시기 호황을 누렸던 이커머스 업계의 성장세가 꺾이며 IPO 시장도 함께 얼어붙었기 때문인데요. 여기에 쿠팡, 알리 등 국내외 이커머스 업체에 주도권을 뺏기며 SSG닷컴의 실적은 더욱 악화했고, 상장 관련 움직임이 모두 중단됐죠.

 

🔍 기업공개(Initial Public Offering, IPO): 기업이 주식시장에 공식적으로 상장하는 것을 말합니다. 코스피나 코스닥 등 주식 시장에 이름을 올리는 것인데요. 주식시장 상장을 위해서는 경영 방식, 회계 등 내부 정보를 공개하고, 주식을 공개된 시장에 내놓아야 하기에 기업공개라고 불립니다.

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풋옵션 계약, 유효할까?

👉 핵심은 풋옵션

분쟁의 핵심은 투자 당시 계약서에 포함된 풋옵션 행사 여부입니다. 계약서에는 SSG닷컴이 2023년까지 총거래액(GMV) 5조 1,600억 원 이상을 달성하지 못하거나 IPO 가능 요건을 충족하지 못하면 PEF가 보유한 주식을 신세계에 모두 되팔 수 있다는 내용이 담겼죠.

 

신세계 측은 SSG닷컴이 계약 요건을 모두 충족했다고 보지만, 투자자는 두 요건을 모두 만족하지 않았다며 풋옵션을 행사하겠다고 주장합니다.

💰 총거래액 충족 여부

신세계에 따르면 작년 SSG의 GMV는 5조 7천억 원으로 표면상으론 조건을 만족시킨 것처럼 보입니다. 그러나 투자자는 상품권 구입이 거래에 포함돼 두 배로 계산됐다고 지적합니다. 상품권을 팔 때와 그 상품권으로 다시 물건을 구입할 때 중복으로 계산된 거래액을 빼면 GMV 조건을 충족하지 못했다는 지적이죠.

🤔 IPO 진행 상황은

IPO 요건 충족을 두고도 의견이 갈립니다. 계약 내용상 SSG닷컴이 실제 IPO에 실패하더라도 복수의 증권사로부터 상장이 가능하다는 의견서를 받으면 계약을 이행한 것으로 판단됩니다.

 

신세계는 증권사로부터 의견서를 받아 상장 주관사 선정까지 마쳤다고 주장하는데요. 투자자는 증권사가 제출한 서류가 상장 가능성을 평가한 의견서가 아니라, 이후 상장하게 되면 주관사를 담당하겠다는 제안서에 가깝다고 반박했습니다.

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앞으로 어떻게 될까?

🤦 당장 행사하긴 힘들어

양측이 첨예하게 대립하는 만큼 법적 분쟁이 오랫동안 이어질 전망입니다. 다만, PEF가 풋옵션을 인정받더라도 당장 행사하기는 힘들 것이란 의견이 지배적인데요. 현재 신세계가 1조 원에 달하는 자금을 마련할 형편이 안 되기 때문이죠. 이마트와 신세계가 가진 현금성 자산을 모두 합쳐도 6천억 원에 그칩니다.

 

✂ 구조조정 가속화

이번 풋옵션 사태의 결과에 따라 신세계 계열사의 구조조정에 속도가 붙을 것으로 예상됩니다. 신세계는 이미 자회사인 신세계건설의 부동산 PF 부실 우려 때문에 계열사 지분 일부 매각을 준비 중인데요. 풋옵션이 인정돼 1조 원가량의 현금을 마련해야 할 경우, 스타벅스, 신세계푸드, 이마트24 등 계열사 지분 매각을 빠르게 진행해야 할 것이란 예측이죠.

📑 SSG닷컴 전면 재검토

한편, 신세계는 이번 사태를 계기로 SSG닷컴과 관련된 사업 전략을 전면 재검토합니다. SSG닷컴은 신세계가 3조 원을 들여 인수한 G마켓과의 시너지도 내지 못한 채 경쟁력을 잃어간다고 평가받는데요. 이번 기회를 통해 그룹 내 이커머스 계열사 재편에 나설 가능성이 점쳐집니다.

 

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